就在李渊对李轨开战、对峙的同时，据守河洛之地的王世充趁着这个难得的机会突然发兵向东，对因为内乱导致日趋衰退的瓦岗军发起全面进攻，大有要将瓦岗军这个大敌彻底消灭的架势。
王世充能下定决心拿瓦岗军作为第一个开刀对象，与李密杀死翟让导致瓦岗军内部出现很大的隐患有很大程度上的关系。
一开始翟让建立瓦岗军的时候只是东郡瓦岗寨一伙强盗而已，大家大块吃肉、大碗喝酒、大秤分金好不快活，率领军队的又都是单雄信、徐世绩这些翟让的同乡好友。
加上招募的士兵也都是生活困难的渔民猎户，战斗力比较强，虽然只是一股比较强大的绿林好汉，不过因为内部比较团结多次打退了隋军郡兵的进攻，在东郡一带较有威名。
只是限于翟让和诸位将领本身的眼界，瓦岗军当时也只能到这个地步，不可能再继续发展壮大。
等到杨玄感造反兵败身亡后，身为杨玄感军师的李密也因为被四处通缉不得不逃到了瓦岗寨，经过几次作战后翟让发现李密比自己更适合作为首领，于是在当时隋军比较强大的军事压力下，他将首领的位置让给了李密。
本来这个首领的位置在战乱时是个烫手山芋给了李密也无所谓，然而随着瓦岗大军的强大，前来投奔的各路英雄好汉越来越多，瓦岗军占领的地盘越来越大，内部不同派系之间的矛盾也就迅速激化起来。
尤其是以翟让的亲友家人和原来的部将最为恼火，在他们看来瓦岗军作为中原最强大的义军已经有了逐鹿中原、争夺天下的实力，如果翟让还是大首领日后做了皇帝的话，他们的地位必然也是水涨船高。
另外李密为人远远不如翟让心胸豁达，翟让能把位置让出来他也是费了一番苦心制造谣言，故而在成为各路义军的最高首领后，他总是非常提防翟让，不断地利用各种借口来削弱翟让部将的实力，并极力加强自己以蒲山公营扩建出来的嫡系军队。
对于那些后面陆续投奔的小股义军首领李密也是大肆拉拢，这样一来翟让部将们在瓦岗军中的影响不断被削弱，加上李密的不平等对待，让他们与李密部将之间的矛盾更加强烈。
李密认为瓦岗军有两个领袖，势必会导致瓦岗军的战斗力整合不起来，在对王世充的事情上必然处于下风，这时忽然又有人告密说翟让的哥哥翟弘与翟让旧部王儒信密谋企图杀害李密。
虽然翟让一直以来表现的很平静，李密也知道翟让并不是会谋害自己的小人，但是翟让部将们的表现却让李密很是不安心，想到翟让麾下很多将领和亲属都对翟让将领导权让给自己很是不平，李密终于坐不住了。
于是李密借口约翟让宴饮，宴席间他借着送给翟让一把稀有的宝弓为借口，由李密部将蔡建德从背后一刀砍死了翟让。
翟让一死李密趁机统和整个瓦岗军的大权，不过为了避免翟让部将的惊慌引起的混乱，李密并没有趁机大肆收拢单雄信、徐世绩等人的兵权，依然是用封官许愿的方式拉拢他们。
李密虽然用强力和利诱将翟让的部下全部收复，连单雄信和徐世绩都暂时臣服，但是他没有料到的是翟让终究跟这些旧部有着很深的感情，这些都是一个很大的隐患。
这些隐患李密没有在意，可是都被王世充看在眼里，王世充西面是强大的李唐，大河以北也是窦建德，南面的王薄虽然实力不强，但是很有可能被李唐占了便宜。
这样看来就只有东部的瓦岗军还算有机可乘，这时看到瓦岗军因为内部矛盾几乎闹出一场厮杀，连翟让都被杀死这就是一个难得的机会。
于是就在李密还忙着巩固自己在瓦岗军的权力地位时，王世充突然发兵出虎牢关成功夺取了瓦岗军的重要据点荥阳郡。
这时的瓦岗军有兵力二十多万人，又有单雄信、徐世绩等一干名将率领，其实总体实力并不输给王世充。
李密以为自己已经统合了整个瓦岗军的实力，而王世充才只有十万左右的总兵力，还要防御背后李唐的威胁，因此并没有真正重视王世充的力量，就在双方决战前王世充提前在附近山谷中悄悄埋伏下三千奇兵。
当双方开战，打的正激烈的时候王世充埋伏下的三千奇兵突然从李密背后发起猛攻，瓦岗军突然遭到背后的袭击顿时溃败，不过这时的李密依然撤出来数万兵马，再次组成防线并向驻守在东郡的单雄信求援。
李密万万没有想到单雄信心中还对他忘恩负义的杀害翟让怀恨，接到李密的急报后不仅没有发兵救援，甚至还联合了徐世绩忽然率军渡河北上，投奔了大河以北的窦建德。
这下李密终于抵挡不住王世充接连不断的猛攻，大败而逃的他在嫡系兵力全部损失后不得不西去投奔了李渊，瓦岗军占据的大部分郡县都被王世充占据，令其实力急剧增加。
王世充实力增加倒没有什么，但就在这时占据襄阳、南阳一代的知世郎王薄居然在关中派来说客的劝说下忽然投靠了李渊，这就让关中、汉中的李唐军队得以沿着汉水南下进一步攻略富庶的荆襄之地。
李渊这时已经认识到有了夏国支持后的李轨已经不是自己短时间内可以击败的，即便自己击败了李轨，已经处于夏国三面包围的关中之地也已经不能作为根基之所在。
因此李渊不得不尽可能的攻略益州巴蜀之地，然后顺