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鲁郡梁父县以南，这里是延绵不断丘陵中的平原地带，大将罗傋在接到楚军突袭济南府的消息后，大惊失色，立刻率八万大军北上救援，在彭城郡一线，仅留两万余军队和淮河以南的楚军对峙。
一路强行军四天，这天傍晚，罗傋率大军终于抵达梁父县，再向北过博城县后，便可进入齐郡，而此时，罗傋已经得到消息，五十里外发现了皇甫无晋的主力大军。
罗傋当即下令在淄水南岸驻营，他是带兵老将，知道士兵数曰行军十分疲劳，以这样的状态迎战，他们必败无疑。
黄昏时分，士兵们忙碌地扎营做饭，很多士兵都疲惫不堪，倒地便睡着了，大帐内，罗傋忧心忡忡，尽管他火速北上，但他仍然没有一点把握对付楚军，根据逃回来的士兵描述，楚军有一种犀利的火器，能将轰天雷投出五百余步远，密集爆炸，这让他心中十分恐惧。
他想到了重型投石机，但士兵说并不是，而是一种管状武器，一艘三千石大船上就有二十门这种管状武器，这给罗傋带来很大的压力，他不知道这种新式武器是不是只有船上才有，如果是那样或许好一点，如果不是，那他的压力就大了。
就在罗傋忧心忡忡之时，大营内忽然鼓声大作，警报声连连不断，这是有敌军来袭的警报，罗傋大吃一惊，急忙奔出帐外，一名士兵来报：“大将军，楚军骑兵来袭！有数千骑之多。”
罗傋愣了一下，楚人善舟，几时又有骑兵来了，难道是西凉骑兵？他来不及多想，立刻令道：“传令弓弩手，抵住营角！”
此时，齐军大营内已乱作一团，刚刚睡下的士兵们又纷纷起来，披甲带盔，拿着兵器冲出营帐，上万弓弩手蹲在大营外围，张弓搭箭，紧张地注视着楚军来袭，朦胧的夜幕中，只有旌旗招展，尘土遮天蔽曰，也不知道多少骑兵来突袭。
楚军虽然气势很大，但实际上只有两千骑兵，他们奔到齐家大营两百步外却又纷纷调转马头，向两侧奔袭，很显然，他们不想进入齐军弓弩的射程，却杀向防御薄弱的大营东南，那里是辎重粮草的存放地。
齐军大惊失色，弓弩手在营盘中奔跑，士兵们也列队待发，营盘内混乱不堪，粮草堆已经被火箭点燃，战马牲畜惊恐万分，无数的士兵在抢救粮食，扑灭大火，等弓弩兵们赶到，楚军骑兵却又杀回西北，骑兵箭如雨发，将列队在大门的数百齐军悉数射死，一直折腾了大半个时辰，楚军骑兵才绝尘而去。
齐军大营内怨声载道，士兵们都已筋疲力尽，累得连饭都吃不下了，想睡觉则浑身酸痛。
又过了一个多时辰，大营内终于平静下来，士兵们草草吃一点东西，准备入睡了，连主将罗傋也感觉自己筋疲力尽，可就在这时，大营内金鼓声再次响起，惊醒了所有士兵的酣梦。
罗傋也知道这是楚军故意来搔扰，等士兵在帐外禀报，他恨恨大骂：“命第三军弓弩手防御，其余不必理会。”
士兵却惊恐道：“大将军，这次有万余骑兵！”
罗傋狠狠向地上一锤，下令道：“命令全军起来，准备战斗！”
金鼓声大作，号角声呜咽，刚刚睡下的士兵被迫无奈，只得再次起身准备应战，所有人都累得腿都要抽筋，却又不得不服从军令。
这时，大营西边已经发生了战斗，一支两千人的齐军骑兵出营迎战，夜色中和楚军骑兵混战在一起。这一次，楚军真的出动一万骑兵，一半是搔扰，一半是当真，如果齐军疲惫，不放在心上，他们便直接袭营。
战马交错飞奔，却难以真的作战，楚军骑兵和齐军骑兵盔甲区别不大，黑夜中根本分不清敌我，双方简单冲突后便立刻分开了，楚州万余骑兵向南缓缓撤退，在两里外驻马，列成了冲击大阵。
齐军不敢再睡觉，纷纷列队准备应战，但楚军却不冲击，士兵们都抓紧时间在马上休息，双方紧张地对峙，此时已是一更时分，齐军始终得不到休息，很多士兵倒下便睡觉，可刚躺下，一队楚军骑兵来袭，鼓声大作，又将士兵从睡眠中惊醒......整整一个晚上，楚军时而分队来袭，时而大军压上，搔扰齐军无法休息，四更时分，楚州骑兵终于撤走，而就在这时，罗傋得到消息，楚军主力已经在八里外渡过了淄水，正向他们大营杀来。
再休息已经没有时间，罗傋万般无奈，只得下令收拾营帐，准备战斗，四天的强行军和一夜搔扰，士兵们皆已疲惫不堪，而楚军却是在博城县休息三天南下，罗傋心中充满了担忧，这一战，楚军几乎是以逸待劳，他能否取胜？
虽然心里明白，他却不能对士兵们直说，他回头厉声大喊：“楚军兵力不如我们，也一样疲惫，弟兄们，打起精神来！”
‘轰隆隆！’齐军鼓声大作，振奋齐军士气，齐军八万大军，两万骑军，五万步兵，还有一万亲兵和辎重兵，在淄水以南排下了阵势，骑兵居首，步兵分左右两个大镇，辎重兵和亲兵列在后队，全军以战鼓和军旗来指挥。
此时天已麻麻亮，楚军主力出现在三里外，他们的行军也明显放慢了，楚军骑兵不多，只有一万人，分布在南侧翼，而前方是两万步兵，中间隐藏着一万火枪兵，后方还是一万步兵，一共五万人。
而楚军最犀利的战船没有出现，火炮也没有出现，皇甫无晋亲自指