三月时的东北气温还很低，河水也很凉。隋军士兵在相当不利的形势下依然发动了非常猛烈的攻势。但是高丽的阻击也非常的顽强，况且隋军处在河水里，而高丽军队处在高处的河岸上，隋军进攻要仰视对方，地势对于隋军非常的不利。
高丽的军队利用自己占据地势高处的有利条件向隋军发动了强有力的攻击。隋军在河谷低处根本展不开队形，也形不成有效的攻击，一道河岸成了隋军的鬼门关，隋军伤亡惨重。麦铁杖发起神威，奋勇冲上了河岸，冲入敌阵之中，和高丽人短兵相接，随后又有一些士兵冲上河岸，可还是因为敌军太猛，而自己一方组不成阵型，虽然他们奋勇冲杀，最终还是战死在敌军阵中。虎贲郎将钱士雄和孟叉也在混战之中英勇战死。隋军的攻势受阻，不得已，隋军只好拖回自己的浮桥，撤回自己的残余渡河部队。至此，渡河作战失败，隋军伤亡人数众多。
隋帝杨广一面安抚祭奠那些战死者和他们的家属，一面让少府监何稠把第一次渡河用的浮桥改造并加长，准备第二次渡河作战。
两天后，改造浮桥的工作完成，隋军再次发动渡河作战。这一次，浮桥发挥了巨大的作用，隋军顺利地大批渡河，高丽军队这次不能够抵抗住隋军的进攻，双方在辽水东岸展开激战，隋军重挫高丽军队，高丽大败，阵亡人数达到了一万多人。
击退了高丽军队，隋军其余诸部也都乘胜陆续渡过了辽水，并围困住了辽东城。隋帝杨广也亲自渡过辽水来指挥作战。
辽东城，就是现在的辽阳市老城，原来叫襄平城，公元410年东晋义熙六年，高丽在占据了这座城池以后改名叫辽东城，距此时已经两百年了。
辽东城，即将成为隋朝军队不可逾越的一道障碍。
前次强渡辽水战役的胜利让隋帝杨广自信心极度膨胀，认为隋朝军队是强盛无比的。也是，拥有一百一十三万大军，比高丽全国的军队还要多出几倍，去和高丽军队的其中一部对抗，还要说没有底气，实在是不可能的。
于是隋帝杨广狂妄起来，他下令给隋军各部说：“我们此次征伐高丽，是为了抚慰老百姓、讨伐高丽国王高元，并不是为了建功立业。你们各部可能不能理解我的用意，想要用轻骑兵偷袭或者长途奔袭作战，或者凭借自己某一支军队向前作战立功，这都是错误的，不是光明正大的大部队的作战方法。所以我们要分军为三路，三路大军要相互联络，齐头并进，有了战役各路大军一齐作战。万不可某一路大军孤军单独贸然轻进，以致造成失败和伤亡。以后军队的前进和驻扎，一定要事前请示我，一切行动听从我的指挥，不能擅自做主。”
杨广实在是一个糊涂虫。
战争是一场残酷的游戏，在漫天血腥的沙场上，无数的人为了胜利和活下去挥舞着手里的刀剑和敌人展开血肉搏杀，许多的人倒下了，还有一些人在尸山血海中活了下来，他们就成了这个战场上的胜利者。战场上的形势千变万化，错综复杂，任何一个微小的因素都可能导致战争的结果完全颠倒，决定胜负的机会可能就在某一个不经意的时间悄悄地到来，那是稍纵即逝，一去不回，当你错过的时候就再也不可能后悔重来，这正是战争的奇妙之处。
可是在严酷的战场形势下，隋帝杨广却如此严格地限制手下将领们的行动自主权，太自作聪明了。他将为自己的自作聪明付出严重的代价，这个代价是三十万个士兵的生命。
现在有好多史学家都说隋帝杨广是一个非常了得的人，有秦皇汉武的英明神武，而且战功卓著，是不世出的英主。对此，我实在是不敢苟同。
有人说隋兵在杨广的领导下灭亡了南陈，统一了中国，杨广的功劳可以比得上汉朝的卫青、霍去病。其实在这次战役之中，杨广只是一个名誉上的总指挥，是那种当家不主事的主，隋朝军事上的实际领导者是杨素、高颎、贺若弼和韩擒虎。杨广此时是一个只有二十一岁的青年，在此次军事上行动上也没有什么建树，要把灭亡南陈的功劳都算在杨广的头上，实在是给他脸上贴金。可要说灭亡南陈没有杨广的功劳，也是不对的，毕竟他是当时军队上的最高领导。他在这次战役中的成绩和功劳就是完全信任手下的几个主要领导，并且在他们认真工作的过程中没有人为地拉他们的后腿，仅此而已。这就和唐朝中期安禄山叛乱中，天下兵马大元帅必定是太子一样。其实这个所谓的天下兵马大元帅只是个一窍不通的废物，并不起什么实际作用，甚至大部分时间他们都不在军队中。他们不在军队中不是因为他们忙着工作，而是他们压根就没事可做，只是呆在家里啥也不做。军队的实际领导者和战争的指挥者就是那些副手和下级。战争胜利了，功劳是太子的，因为他是军队里的最高统帅；战争失败了，过失是手下那些将领们的，因为他们是战争的指挥者。比如高仙芝和封常清，打了败仗，他们两个作为副手都被皇帝砍头了，可是最高统帅太子李亨也就是后来的唐肃宗连皇城都没有出，也没有任何过错，反而跟着皇帝向西逃跑了。后来